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严寒的气候，充满了杀气。大商王国的第二王子殷寿（费翔 饰）领导着经过精心培训的质子旅和大规模的商军，前去平定叛乱的冀州侯苏护。然而，他不经意地解除了封印在轩辕坟中的妖狐。这只妖狐附身于苏护之女妲己（娜然 饰）的身上，并被殷寿带回皇宫，献给了他的父王和兄长。在一次夜宴上，大王子被迷惑智乱，竟然拔剑弑杀了自己的父亲。随着这一事件的发生，殷寿继承了王位，但接连发生的不祥事件迫使他做出了自焚祭天的决定。与此同时，昆仑山的仙人姜子牙（黄渤 饰）携带着封神榜下山，寻找着天下的共主，以拯救苍生于水深火热之中。在朝歌，他开始感到殷寿的残暴，于是匆匆离开。另一方面，曾经将殷寿视为明君的王子殷郊（陈牧驰 饰）和西伯侯质子姬发（于适 饰）也开始怀疑商王的私心和妲己的诡异行为。在这个被乌云笼罩的时代，朝歌即将掀起一场血雨腥风的浩劫……
方世玉，是新崛起江湖的少年英雄，为人行侠仗义，好打抱不平，很受人称道。神腿高力，是江湖上的游侠，为人豪放，到处以武会友，专找徒负虚名的人较量。
深夜，世玉偷偷潜回家中，卻发现父亲已死，母亲受伤，世玉悲愤不已。次日清晨，世玉来到谭与简的武馆，二人不在，世玉大闹武馆后，又到协和茶楼找二人报仇，谭飞脚、简铁拳将世玉带到荒郊决斗。谭与简号称拳脚无双，世玉不是对手，被打成重伤，危急时刻，小翩带领苗翠花和乡邻赶到，谭、简二人悻悻离去。
曹家庄的曹彪将江重威打伤，强行霸占运栈，从中抽取厚利，压榨善良百姓，并广招人手以防报复。他请了四个江湖上独霸一方的高手：蒙古飞斧手王刚、岭南花花太岁章立武、崆峒派的绝刀施一刀和飞燕卫天冲，而卫天冲是一个少林叛徒，轻功江湖第一，有这四人守在曹彪身边，要击垮曹家庄比登天还难。方世玉决定深入虎穴，借助江重威安插在曹家庄的内线，瓦解曹家庄。
方世玉扮做一名小厮，混入曹家庄做打杂的小伙计（此时的背景音乐很有趣，和“唐伯虎点秋香”中周星驰做小伙计时的音乐一样，不知是不是周星驰也喜欢看这部影片），不料在上街办货时，被高力发现，高力随即也混入曹家庄，经过比试，成为曹家庄的武师。
世玉潜入曹家庄，设计将王刚和施一刀除掉，令曹彪心神不安。而高力时刻接近世玉，欲与世玉一决高低，世玉不肯节外生枝。不久，世玉又将对曹家大小姐垂涎三尺的章立武调出曹家庄，将其击毙。高力则再次逼迫世玉决战，否则将说出他的身份，世玉只得应战。
荒山岗上，方世玉与高力打得难分难解，不分胜负，最后双方均无力再战方得罢手，但由此一战，二人却惺惺相惜，英雄识英雄。世玉欲与高力结为朋友，可高力却说“我不会和你这种人做朋友的，还要为你拼命”，气得世玉大骂高力真是一个十足的小人，高力却哈哈大笑说“做小人总比送命好”。
世玉深夜潜入卫天冲练功的密室，要除掉这个少林叛徒，不料曹彪和高力从暗处走出，原来早有防备，曹亲自动手，用双短刃将世玉刺伤，危急之时，忽然曹家庄失火，曹只得先去救火。密室内，世玉已将卫天冲打得渐渐不支，卫请求高力帮忙，而高力只说了一句“我还不到出手的时候”。世玉将卫天冲慢慢逼到火烛阵旁边，此时高力出手了，却一脚将卫天冲踹进了火烛阵，还对垂死的卫说了句“他是方世玉，我们是朋友”。卫无可奈何，只得含恨死去。
次日，曹彪将庄丁和下人集结在一起，要大家脱下上衣，想找出昨晚受伤的人，岂料每个人的身上都有一道伤口，原来是江重威的内线秦管事用药迷倒众人后所为，但也因此身份暴露，秦为保世玉，拔刀自尽。
经过一连串的事，曹彪已对世玉产生怀疑，他将世玉召进大堂，查问世玉的身份，而世玉见曹彪身边的高手尽皆除去，便直承身份，曹彪虽佩服世玉的胆色和心计，但决心除掉这个心腹大患。曹彪的双短刃功夫独到、很难对付，又有庄丁围攻，世玉边打边退，高力见形势危急，借交手之机暗中助世玉脱身，高力夹在世玉和曹彪中间，使曹的几次攻击尽皆落空，引起曹彪的怀疑。就在高力又冲上来欲助世玉时，曹彪反手一刀，插入高力腹中，高力拼死挡住众庄丁，而世玉也与曹彪展开决斗。激战之中，世玉也被曹彪的双短刃制住，高力见势急忙飞起一脚将曹彪踢开，曹返身持刃又向世玉刺来，高力将世玉推到一边，曹的短刃再次插入高力的腹中，而世玉趁机飞身用双腿夹住曹彪脖颈，出鹤手啄瞎曹彪的双眼。
此时江重威也率领徒众攻入曹家庄，将曹彪乱刃砍死，曹家庄被一举瓦解。而高力已伤重身亡，世玉怀着深深的遗憾和悲痛离开曹家庄。
