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剧情惊险恐怖，环环相扣。高中生艾利克斯-伯朗宁（德文?萨瓦 Devon Sawa 饰）与7名同班同学登机前往巴黎。起飞前，他突然预感到恐怖的一幕：飞机将会在空中爆炸。艾利克斯非常惊恐，大喊飞机即将出事，大家要立刻下机，结果混乱中他和其余6名乘客被机组人员赶了出来。但是，被艾利克斯不幸言中，飞机在半空中爆炸，全部人员罹难。 所有下了机的人都在庆幸大难不死，却不知死神还是不愿放过他们。接下来，等待他们的将会是更恐怖的死亡方式和更难逃脱的死亡命运。而艾利克斯又能从各人的死亡顺序里面发现什么秘密，在死神的魔爪中逃出生天？
警方追查色魔案件，派出了女警花生（陈炜 饰）引诱色魔。警员追捕色魔到某地盘，可是最后色魔被砍断了四肢而死，警员也离奇死亡了。花生与其警察男友一哥（王合喜 饰）咖啡（张慧仪 饰）所在的杂志社对此事件着手报道，他们买通警员阿图索取资料，可是不久负责此案件的记者也死去了。通灵小说家蓝精灵（万绮雯 饰）也加入到案件调查当中，这时花生的表姐也离奇死亡了，使案件更加耐人寻味。蓝精灵查出案件与一个叫华月媚的女子有关，没想到这个姓华的女子是花生的曾祖母。 刚开始一哥不认同案件与恶鬼有关，直到警员阿图也变得怪异起来。咖啡也常常看到很多奇怪的画面，似乎她与一切都有所联系。蓝精灵建议他们用催眠的方法勾起潜意识弄清事实，弄清一段隔世的恩怨情仇，当时冤死的恶鬼，要来讨回公道……
凯修到缅因州的歌尔斯岛度假，这个远离尘嚣的小岛上居民不多，而凯修的到来显然不被岛民所接受，除了小学生物课女教师妮尔肯帮他外，其余人都很排拆凯修。另外，自从凯修来到岛上之后便不断有人神秘死亡，岛上警长以为是意外，但身为外科医生的凯修发现受害者的尸体都有被虫咬过的痕迹，于是和妮尔一起着手展开调查，并将虫体送到美国本土的医学院研究，没想到这些骇人听闻的蟑螂竟是来自遥远的非洲稀有品种，它们利用人类的身体作为繁衍的巢穴，而且有强大的破坏力，任何人，畜都不能避免。
由于蟑螂的快速繁衍，没多久歌尔斯岛上已经被成千上万的蟑螂入侵，而且居民们一个个都被蟑螂吃掉，最后只剩下凯修、妮尔等几个人，他们与恐怖的吃人蟑螂展开了大对决！
