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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
维克兰特(Rahul Dev)和古拉布·卡特里(Akshay Kumar )是互相憎恨的姐夫，只有通过维克兰特的父亲[他也是黑手党的黑社会头目]才维持一种不稳定的和平。但当他去世后，复仇心切的维克兰特用古拉布的手陷害谋杀了一名政客，迫使古拉布逃往美国。古拉布希望重建他的生活,但这个想法是依然作为他的邻居阿加利亚(Aftab Shivdasani )知道以后为了奖励，对警方提供了线索,古拉布·卡特里被迫使卷土重来,东山再起导致整个家族的灭亡。
安贝尔（麦当娜 Madonna 饰）是一个富有而又漂亮的女人，可惜她的脾气实在是太不可爱，他人看似美好的一切对于安贝尔来说都不足挂齿，就连他的丈夫托尼（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）都不知道自己的妻子究竟要怎样生活才会快乐。
为了讨安贝尔的欢心，托尼安排了一次邮轮上的旅行，从希腊前往意大利。尽管满心牢骚，但安贝儿好歹还是开始了她的旅程，并且在船上结识了大幅吉塞佩（阿德里亚诺·吉安尼尼 Adriano Giannini 饰）。安贝尔讨厌吉塞佩的粗俗和下流，逮着机会就在众人面前对他冷嘲热讽，对于安贝尔颐指气使的德行，吉塞佩也十分厌恶，只是按下不表。一次暴风雨后，船搁浅在了一座孤岛之上，在这个贫瘠又危险的地方，安贝尔和吉塞佩之间的关系发生了逆转。
路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。
他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞（容祖儿 饰）。她当年苦恋二少爷（谢霆锋 饰），为了他出演旦角，等他前来观戏。但是人没来，紫云飞在舞台上就发生了意外，堕下的灯台削掉她的半边脸，她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎，于是只投了一半的胎在路初八身上，而另外一半，还在苦苦等待机会，实现当年心愿。
路初八得知紫云飞即自己的前世，而且她对爱的执著也令他动容。于是，他开始了帮助紫云飞实现遗愿。
