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1942年，冀中的抗战形势艰苦卓绝、生死攸关。为粉碎侵华日军华北驻屯军司令官冈村宁次上将发动的“五一大扫荡”，冀中军区司令员吕正操和冀中区党委负责同志研究决定，主力部队由内线向外线转移，冀中区党政军机关人员进行大规模精减，精简人员分散隐蔽到可靠的村庄，和群众一起坚持反扫荡。在精简下来的人员中，时任冀中区妇救会宣传部长的吕正操的妻子刘沙，因身怀有孕，被安排留了下来。
分手在即，吕正操和妻子依依惜别。为迷惑敌人，吕正操决定在冀中军区大张旗鼓地召开 “五一”庆祝大会，造成我主力部队和首脑机关已被日军包围的假象。庆祝大会的当晚，吕正操率冀中区领导机关反扫荡队伍，趁着雨夜，跟日军走了个擦肩而过，跨过沧石路，淌过滏阳河，顺利跳出了日军的包围圈。鬼子在第一个回合中扑了空，遂变换手法，却被吕正操识破，在一场鬼子的互战中损失惨重。
不久，刘沙在根据地妇女主任照料下顺利生下一个男孩。此时，反扫荡斗争取得局部胜利，极大地挫败了日军的威风，但也助长了我军少数指战员轻敌的思想。关键时刻，吕正操对敌我形势有着清醒地分析和认识，果断作出决定，以区党委和军区的名义，向所属五个军分区发布命令，催促他们迅速向外线转移，且不可贪功恋战。然而，部队在连续的胜利中还是存在贪功恋战的现象，并为此付出惨痛的代价。
据可靠情报，日军有重点合击河间、肃宁、饶阳、献县边界地区的迹象，八分区司令员常德善主张当夜跳出包围圈，转移到子牙河东去。对与常德善的正确决定，王远音政委持反对意见，并行使“政委最后决定权”，结果导致千余人的队伍全军覆没，司令员和政委也双双牺牲。爱将常德善的牺牲，使吕正操认识到战场打仗“政委最后决定权”的弊端，建议中央军委和毛主席从此撤消这一制度。
经过艰苦卓绝的迂回周旋，吕正操率领冀中军区主力部队及党政军首脑机关跳出敌人的合击圈，彻底粉碎了日寇 “五一大扫荡”的图谋。反扫荡结束后，刘沙在警卫员小胜的保护下，历尽艰险，带着孩子来到吕正操身边。在战士们的祝贺中，取得反扫荡胜利和“革命从此后继有人”的喜悦，在吕正操的脸上荡漾开来。
横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。在19世纪末的江南水乡，一个日后在中国文化界占有重要席位的人降生于此，他就是鲁迅（濮存昕 饰）。经历了人生几度沉浮，见过了人吃人的阴暗面，鲁迅与夫人许广平（张瑜 饰）于1933年来到上海，度过了人生最后的一段时光。凶险的暴雨之夜，丁玲和潘梓年遭到反动派绑架，侥幸逃生的瞿秋白求助鲁迅，民权会的负责人杨杏佛振臂高呼，要求立即放人，严惩绑架案的策动者。习惯了但依然反抗着白昼的黑暗，鲁迅牵着幼子海婴的手，从容走过杀机四伏的上海街头。光天化日之下，杨杏佛当街被杀。见过太多比自己年轻之人的死，甚至不会流泪与悲哀了的鲁迅悼念着逝者，谴责着利欲熏心歹毒非常的执政者。暂时避难的瞿秋白固然逃过一劫，可是在黎明到来之前，他的生命也必将献给伟大的革命事业。
砍头示众，沾血的馒头，是中国民众最大的不幸一幕……
