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1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。
魔术师罗飞（吴镇宇 饰）常常被童年的阴影困扰，在一次亡命表演中差点丧生，便是因为一时受阴影的影响。父亲罗琛拥有杰出成就，他严格要求儿子希望他也能有同样的成就，罗飞从小叛逆，也常常受到了父亲的体罚，也常被困进衣柜中。
直至长大了，罗飞的性格中也出现了缺失。
经过那次失手，女友李晓琼（杨芷菲 饰）把男友带到了郊外修养，她认为男友是过分劳累才会差点导致意外发生的。邻居是一对古怪的夫妻岳锋（张兆辉 饰）与妻子（叶璇 饰），他们举止奇怪，晓琼一直觉得自己居住的地方有种莫名奇怪的感觉，自从她在自家与岳锋家看到类似幽灵的出现后，她便越发觉得生活中的诡异气氛浓厚。
晓琼好意请人为罗飞的父亲做一个石像，却勾起了罗飞恐怖的童年记忆，罗飞的思潮一发不可收拾……
平面模特陈美诗Macy（贾晓晨 饰）自小就有阴阳眼，能够看见鬼魂，她常年和死去的奶奶的鬼魂住在一起。这天，Macy和其他几个模特拍摄一组僵尸主题的照片，摄影师Roman（李灿森 饰）苦于找不到灵感，于是老板King少（彭敬慈 饰）和当红模特Chelsea（孟瑶 饰）等一行人前往荒僻的东龙岛拍摄。岛上，无所事事的沙胆威（郭晋安 饰）等警员迎来了新任领导徐督察（谷祖琳 饰），徐督察性格强硬，指令警员们严格执法，可在这平和小岛上犯罪本就是稀有事件。Macy等人登岛后，警员们颇为兴奋，但很快怪事频发，空气中时常出现令人难耐的臭气，继之警员发现了僵尸的踪迹。原来东龙岛上有King少的祖先之墓，其祖因受诅咒变为僵尸王，此刻正是僵尸王重返人间作乱的时机……
