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1926年的上海,青年演员宋丹平(张国荣)因主演歌剧迷倒成千上万女性,但对她们他均不动心,单与清纯的富家少女杜云嫣(吴倩莲)坠入爱河。然而因为他的戏子身份,两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止,杜云嫣被禁闭在家,许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上,杜云嫣装病离席私会宋丹平,权贵公子发现后妒火中烧,派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院,杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇,而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声,被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后,某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院,青年演员韦青(黄磊)遇到如幽灵的宋丹平,爱情悲歌随即再次上演。
魔术师罗飞(吴镇宇 饰)常常被童年的阴影困扰,在一次亡命表演中差点丧生,便是因为一时受阴影的影响。父亲罗琛拥有杰出成就,他严格要求儿子希望他也能有同样的成就,罗飞从小叛逆,也常常受到了父亲的体罚,也常被困进衣柜中。
直至长大了,罗飞的性格中也出现了缺失。
经过那次失手,女友李晓琼(杨芷菲 饰)把男友带到了郊外修养,她认为男友是过分劳累才会差点导致意外发生的。邻居是一对古怪的夫妻岳锋(张兆辉 饰)与妻子(叶璇 饰),他们举止奇怪,晓琼一直觉得自己居住的地方有种莫名奇怪的感觉,自从她在自家与岳锋家看到类似幽灵的出现后,她便越发觉得生活中的诡异气氛浓厚。
晓琼好意请人为罗飞的父亲做一个石像,却勾起了罗飞恐怖的童年记忆,罗飞的思潮一发不可收拾……
平面模特陈美诗Macy(贾晓晨 饰)自小就有阴阳眼,能够看见鬼魂,她常年和死去的奶奶的鬼魂住在一起。这天,Macy和其他几个模特拍摄一组僵尸主题的照片,摄影师Roman(李灿森 饰)苦于找不到灵感,于是老板King少(彭敬慈 饰)和当红模特Chelsea(孟瑶 饰)等一行人前往荒僻的东龙岛拍摄。岛上,无所事事的沙胆威(郭晋安 饰)等警员迎来了新任领导徐督察(谷祖琳 饰),徐督察性格强硬,指令警员们严格执法,可在这平和小岛上犯罪本就是稀有事件。Macy等人登岛后,警员们颇为兴奋,但很快怪事频发,空气中时常出现令人难耐的臭气,继之警员发现了僵尸的踪迹。原来东龙岛上有King少的祖先之墓,其祖因受诅咒变为僵尸王,此刻正是僵尸王重返人间作乱的时机……