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故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......
本片是宁浩以监制的身份将电影版回炉，为其首部电视剧作品。该影片讲述在二十世纪三十年代的中国，几个年轻人去劫伪满洲国银行金库的故事。
三十年代末，伪满洲国，新京特别市。与疯爹相依为命的混混小三江因抢劫入狱，结识反满抗日人士叶凌风。示众枪决前一夜叶凌风死去，警察署长担心失职追责，将小三江押赴刑场冒充叶凌风再死一次。小三江被以辛蔓为首的满映剧组爱国者救下。叶凌风临死前，送给小三江一个怀表，内中藏有情报，日本人即将从抚顺运八吨黄金至新京。八吨黄金事涉关东军侵华战略，辛蔓决定完成恋人叶凌风遗志，劫下八吨黄金。小三江因倾慕辛蔓加入爱国行动。一场围绕八吨黄金的争斗由此展开。行动中，剧组众人遭遇劲敌——阴险狡诈、凶狠残忍的宪兵队副队长西野，此人以铲除反满抗日分子为己任。惊心动魄的周旋、你死我活的较量，剧组成员一个一个死去。付出极大代价之后，小三江、辛蔓等人终于夺得八吨黄金，亦将罪大恶极的西野击毙。
清后期，道光皇帝深感自己已经力不从心，在建立储君的事情上日夜焦虑。诸皇子之中，他最看重的有两个，持重仁义的奕詝和智勇多才的奕欣，一时令他难以定夺。奕詝、奕欣及在他们身后出谋划策的师傅们，不断地揣摸道光帝的心思，为争夺皇储之位斗智斗勇。终于，在奕欣张扬毕露，奕詝怀仁淡泊的对比下，道光帝选择了奕詝。在立奕詝为储君的同时，下旨封奕欣为“恭亲王”。
道光驾崩，奕詝即位，是为咸丰。
咸丰帝秉性懦弱，猜忌善变，与恭亲王之间由原来的兄弟之争，变成了现在的君臣之隙，满朝文武不得不时而揣摸圣意，时而跟风攀附，一时间国事无是。
时事突变，京城告急，咸丰帝仓皇之中留下恭亲王打理外事，自己携后妃离开京城出逃。
恭亲王在列强的刺刀和威逼下签订了一系列丧权辱国的条约。咸丰帝在屈辱哀痛之中，将朝政交给了两宫皇后及“顾命大臣”，绝望地撒手人寰。
咸丰病亡后，外辱未除，内斗不断。咸丰在世时任命的“顾命大臣”们飞扬跋扈，一时间臣重君轻。两宫太后联合恭亲王，用计将顾命大臣们调虎离山，以一场惨烈的宫廷政变，夺回了朝政大权。
紧接着，叔嫂三人之间立即发生了日益尖锐的家族矛盾，三人貌合神离，勾心斗角，家事国事，难分轻重，朝廷上下，云遮雾障。
西太后与恭亲王之间纷争不断，东太后则在西太后与恭亲王的争斗中起到了举足轻重的制衡作用，甚至许多大事最终反倒由她一锤定音。西太后在心底里将东太后视之为眼中之钉，肉中之刺。
咸丰膝下只有西太后生下的一子载淳，在培养储君的问题上，东太后作为第一母亲，要把载淳培养成一个合格的皇帝；而载淳的生母西太后不光不愿意放弃垂帘听政，而且还力图进一步把控朝政，意欲乾纲独断。二人时时发生矛盾。
东太后经受不住来自各方面的巨大压力，突然病逝。西太后终于等到了任由自己一言九鼎的时机。
被屈辱淹没已久的恭亲王痛定思痛，意识到闭关锁国逃脱不了落后挨打的命运。于是成立总理各国事务衙门，开放口岸，互通贸易；学习引进西方先进技术及管理经验。数年后，病入膏肓的大清终于迎来了回光返照式的“同光中兴”。
西太后性格干练、精于算计，对恭亲王如日中天的声望深感如芒刺背。在恭亲王打理国事，毫无防备的情况下，对恭亲王陷咎打压，将其玩于股掌之上。一个摄政亲王的命运尚且如此，其他大臣不得不屈从于西太后的淫威。西太后虽然也有儿女情长的一面，孝敬寡母，对弟弟恨铁不成钢却又疼爱有加，但对于权力，她却永远有着只涨不落的欲望。恭亲王在西太后手下，不断被罢黜，又不断被起用，在反反复复的起落中，恭亲王终于被磨砺成了一个任西太后呼唤驱使的奴臣。
小皇帝亲政不久即重病夭折，西太后任凭自己的意愿立自己妹妹的儿子为帝，从而继续把持住朝政大权。中国历史由此进入了最屈辱、最黑暗的一页。
本剧的立意，就是力图让当下的国人尤其是年轻观众认识并记住那段屈辱的历史，痛定思痛，激励爱国情怀，为中华民族的振兴而努力奋斗。
