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明朝嘉靖年间，外患频繁，内乱加巨。武林四师兄冷血（仼泉 饰）、无情（吴奇隆 饰）、铁手（王九胜 饰）和追命（卢星雨 饰）在师父诸葛侯之（董志华 饰）调教下，成为江湖奇侠，专为皇上平定边关之患。冷血因与宁安公主（范冰冰 饰）斗气，打斗中挨了温世安（高峰 饰）一掌，暗恋他的雅风（左小青 饰）心疼不已，但皇上却想不明白女儿为何喜欢一个江湖莽汉。公主出游被掳，冷血拼死相救，为报答冷血，公主决定下嫁托罗（陈军 饰）。日本人伊藤（吴奇隆 饰）假伴无情，抢劫富商，夺取官府库银，被嫁祸的无情找其理论，反遭伊藤讥讽，并以雅风当人质逼无情就范，冷血只身探牢将无情与雅风救出。四兄弟由于中了调虎离山计，致使山庄百人被杀，神侯发誓铲平彩灯会，他派四徒分路调查，江湖上又将上演一幕血雨腥风......
宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？
为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战
