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平静的小镇在寒冬里迎来了火热的一天。年轻的薇安萝雪（朱丽叶特-比诺什 Juliette Binoche 饰)）带着女儿来到这里，在当地教堂的对面开了一间名为“天上人间 核桃糖”的巧克力店。巧克力香浓的气味在小镇上空飘荡，吸引众多小镇居民，而神奇的是，薇安萝雪每次做出来的巧克力，都能满足顾客的心理需求，发掘他们心中隐蔽的渴望。很多人原本封闭灰暗的生活有了新的色彩。但是，这却激怒了镇里的神父和贵族，他们视薇安萝雪为异类，镇里出现了对立的两派。而这时，吉普赛人洛克斯（强尼戴普 Johnny Depp 饰）远道而来，加入了薇安萝雪的阵营，他令薇安萝雪勇敢地打开了自己内心的欲望，二人共浸爱河，却想不到神父盘算着如何把这个“不祥”女子赶出小镇，于是，新旧观念的大碰撞开始了。
Will Keane（理查·基尔 Richard Gere 饰）是纽约的钻石王老五，年近50的他极具男人魅力，用微笑和交友令自己的财富一直翻倍，而他和城中女人的关系更是错综复杂。他习惯每天带不同的女人到自己的饭店吃饭、然后睡觉、翌日分手，周而复始。直到他遇到了19岁的女 孩儿Charlotte（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰），她的年轻活泼、天真才气令他倾倒。
她在他的饭店举办20岁生日会，他赠她最好的洋酒；知道她最爱设计帽子，便请她替与自己出席慈善晚会的女伴设计一个特别的帽子，到了当晚却携她出席；他们很快发生关系，他如同往常一样，想在翌日跟她摊牌，没想到她直接说她知道这个结果，但他不用担心她会纠缠他，因为她只剩下一年的生命。
患有先天性心脏病的Charlotte自幼便失去了父母，跟随着酗酒的祖母长大，一直孤独，直到遇见了Will；而当年Will曾和Charlotte的母亲相爱，他发现自己已经爱上了Charlotte，并且害怕失去她。面对所剩无几的时间，他们该怎么面对爱情和人生？
